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発行株式数は注意が必要

発行株式数は会社設立時に注意が必要

株式会社設立にあたっては、会社設立時に株式を発行して出資金と引き換えに株式を提供する必要があります。
株式会社が発行できる株式の総数は会社設立時に定款に定める必要があり、発行株式数が定款に定めてある発行可能株式総数を超えることは認められていません。定款に記載がある発行可能株式総数を超えて株式を発行するためには、事前に株主総会の特別決議によって承認を得た上で、定款自体を変更する必要があります。

発行株式の総数が定款で定められている理由は、経営者の権利の濫用を抑止するためです。定款に会社が発行することが出来る株式の総数を定めておくことによって、資金調達が必要になった場合に取締役会での決議のみでその上限まで株式を発行して資金を調達することが出来ます。この制度によって会社の運営を迅速に行うことが出来るメリットはあります。しかし、発行株式の総数が制限されていない場合、取締役会が無制限に新規の株式を発行してしまうと、既存株主は保有している株式の保有割合の低下や株式の希薄化によって不利益を被るおそれがあります。既存株主がこのような不利益を被らないために発行株式の総数を定款で制限することを義務付けてします。

では、会社設立時の定款で発行株式できる株式の総数を最初から極めて大きく設定しておけば問題ないのかといえばそういうわけでもありません。
公開会社の場合、会社設立時の発行株式数が定款で定めている発行可能株式総数が4分の1を下回ってはいけないという制限があるためです。発行可能株式総数を極めて大きく設定した場合、会社設立時の発行株式数も比例して大きくなってしまいます。そのため、会社設立時に資本金として払い込む出資金の額が非常に高額となってしまうのです。ただし、発行した株式の全てに譲渡制限を設けている非公開会社の場合には、公開会社のような制限がありませんので、発行可能株式総数を大きくしておくことで対策が可能です。

なお、発行可能株式総数は増やすだけではなく、株主総会での特別決議を経て減らすことも可能です。ただし、当然のことですが、発行可能株式総数を減らす場合には現在発行済みの株式数を下回ることが出来ないという制限があります。

会社設立にあたって発行可能株式総数や設立当初の発行株式数を決定する場合には、安易な気持ちで決めるのではなく、今後の経営方針や事業計画、資金繰りなどの要素を考慮した上で決める必要があります。

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